Transparenzregister: Kurzfristiger Handlungsbedarf bei der GmbH

Das Transparenzregister (§§ 18-26a Geldwäschegesetz, GwG) ist erst wenige Jahre alt. Gleichwohl wurde es im vergangenen Jahr bereits wesentlich verändert. Ursprünglich war das Transparenzregister als Auffangregister konzipiert. Für eingetragene Gesellschaften galt die so genannte Mitteilungsfiktion (§ 20 Abs. 2 GwG aF). Zum Beispiel galt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn sich die Angaben bereits aus dem Handelsregister ergaben. Diesen „Komfort“ gibt es nicht mehr.

Durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) vom 25.6.2021 wurde das Transparenzregister mit Wirkung ab dem 1.8.2021 zum Vollregister aufgewertet. Es gelten seither rechtsformabhängige Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG) innerhalb derer eine Meldung des abweichend wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister zu erfolgen hat. Für die AG, SE und KGaA endete die Frist bereits am 31.3.2022. Für die GmbH, eG, SCE, PartG läuft die Frist nur noch bis zum 30.6.2022. Für andere Rechtsformen wird die Frist am 31.12.2022 enden. Dies betrifft insbesondere die OHG und die KG. Auch Trusts und ähnliche Gestaltungen sind transparenzpflichtig (§ 21 GwG). Gesellschaften mit Sitz im Ausland sind transparenzpflichtig, wenn sie im Inland Grundstücksgeschäfte und keine Mitteilung zum ausländischen Transparenzregister vornehmen (§ 20 Abs. 1 Satz 2, Satz 3 GwG).

Eine GbR ist hingegen ebenso wenig erfasst wie ein eK (§ 20 Abs. 1 Satz 1 GwG spricht nur von juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften). Für einen eV gelten Erleichterungen (§ 20a GwG). 

Ein schuldhafter Verstoß gegen eine der diversen Transparenzpflichten stellt eine Ordnungswidrigkeit dar, die mit einem Bußgeld von bis zu € 150.000,-- geahndet wird (§ 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 54 bis 66 ff., Satz 2 GwG). Bei einem schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstoß kann das Bußgeld deutlich höher ausfallen (§ 56 Abs. 3, Abs. 4 GwG). Jene Gesellschaften, für die ehemals die Mitteilungsfiktion galt, profitieren auch hier von rechtsformabhängigen Übergangsfristen (§ 59 Abs. 9 GwG). Ein Jahr lang wird der Verstoß nicht verfolgt. Danach ist auch diese Schonfrist vorbei.

Für Neugründungen ab dem 1.8.2021 gelten übrigens keine Übergangsfristen.

FAQ finden Sie unter www.transparenzregister.de/treg/de/hilfe.