Wer klagt nach Beendigung der Personengesellschaft?

Scheidet der vorletzte Gesellschafter aus einer Personengesellschaft aus, wird diese vollbeendet. Das Gesellschaftsvermögen wächst dem letzten verbleibenden Gesellschafter im Wege der Gesamtrechtsnachfolge an. Man spricht in diesem Fall von einer liquidationslosen Vollbeendigung. 

Doch wer ist in solchen Fällen zur Klage befugt? Ein aktuelles Urteil des BFH zeigt erneut die praktische Relevanz dieser Frage (BFH vom 7.5.2025 IV R 10/23).
Die Klagebefugnis hängt maßgeblich davon ab, welcher Verwaltungsakt angefochten wird.

1. Wer ist klagebefugt bei Gewinnfeststellungsbescheiden?

Im Streitfall des BFH war ein Gewinnfeststellungsbescheid (§ 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2a AO) Gegenstand der Klage (BFH IV R 10/23). Der BFH stellt klar:

• Bis zur Vollbeendigung ist allein die rechtsfähige Personengesellschaft klagebefugt, vertreten durch ihre Gesellschafter (§ 48 Abs. 1 Nr. 1 lit. a FGO nF).
• Nach der Vollbeendigung geht die Klagebefugnis nicht auf den Gesamtrechtsnachfolger über. Stattdessen lebt die individuelle Klagebefugnis der Gesellschafter wieder auf (§ 48 Abs. 1 Nr. 1 lit. b FGO nF).

Im Ergebnis sind nur diejenigen Gesellschafter klagebefugt, die im betreffenden Streitjahr an der inzwischen vollbeendeten Gesellschaft beteiligt waren. Im Streitfall führte dies zur Aufhebung des erstinstanzlichen Urteils, worin das Finanzgericht von der Zulässigkeit der Klage ausging (BFH IV R 10/23).

Der BFH bestätigt damit seine bisherige Rechtsprechung zur Vorgängerfassung des § 48 FGO (BFH vom 21.12.2017 IV R 56/16, BFH/NV 2018, 597, Rz. 17; vom 8.11.2018 IV R 38/16, BFH/NV 2019, 551, Rz. 26; vom 21.12.2021 IV R 13/19, BFH/NV 2022, 414, Rz. 19;
vom 11.4.2013 IV R 20/10, BStBl. II 2013, 705, Rz. 19).

2. Wer ist klagebefugt bei Umsatz- und Gewerbesteuerbescheiden?

Anders liegt der Fall bei Betriebssteuern, namentlich bei der Umsatz- und Gewerbesteuer.

§ 48 FGO findet hier keine Anwendung, da es sich nicht um Feststellungsbescheide handelt. Maßgeblich ist § 40 Abs. 2 FGO: Klagebefugt ist, wer geltend macht, in eigenen Rechten verletzt zu sein.

• Steuerschuldnerin bei der Gewerbe- und Umsatzsteuer ist die Personengesellschaft selbst (§ 5 Abs. 1 Satz 3 GewStG; § 13a Abs. 1 Nr. 1 UStG).
• Nach der Vollbeendigung geht die Steuerschuldnerschaft auf den Gesamtrechtsnachfolger über (§ 45 Abs. 1 Satz 1 AO).
• Daraus folgt: Der Gesamtrechtsnachfolger ist klagebefugt (BFH vom 15.4.2010 IV R 67/07, BFH/NV 2010, 1606; vom 22.1.2015 IV R 62/11, BFH/NV 2015, 995, Rz. 13).

Nichts anderes ergibt sich aus der Rechtsprechung des BFH, wonach die Personengesellschaft als Umsatzsteuerschuldner auch nach Auflösung so lange fortbesteht, bis alle Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und dem Finanzamt beendet sind (siehe nur BFH vom 13.11.2003 V B 49/03, BFH/NV 04, 360; vom 9.12.1987 V B 61/85, BFH/NV 88, 576). Diese Rechtsprechung bezieht sich nur auf die Vollbeendigung einer Personengesellschaft durch Liquidation, mithin ohne den Eintritt einer Rechtsnachfolge. Wächst das Vermögen der vollbeendeten Personengesellschaft hingegen beim Gesamtrechtsnachfolger an, so geht auch die Steuerschuldnerschaft auf den Rechtsnachfolger über. Ein Bedürfnis für eine weitere (fiktive) steuerliche Existenz der Personengesellschaft besteht in diesen Fällen nicht (BFH vom 22.1.2015 IV R 62/11, BFH/NV 2015, 995, Rz. 13).

3. Fazit

Bei Gewinnfeststellungsbescheiden sind allein die ehemaligen Gesellschafter klagebefugt.
Bei Unternehmenssteuern (USt/GewSt) ist dagegen der Gesamtrechtsnachfolger klagebefugt, da dieser Steuerschuldner ist.