Komplex, aber spannend: Der mittelbare Beteiligungserwerb nach § 1 Abs. 2a GrEStG

Wer sich mit den grunderwerbsteuerlichen Ergänzungstatbeständen beschäftigt, kennt die Komplexität dieser Materie. § 1 Abs. 2a GrEStG erweitert die Steuerpflicht auf Fälle, in denen zwar kein Grundstück unmittelbar übertragen wird, jedoch durch Veränderungen in der Gesellschafterstruktur einer grundbesitzenden Personengesellschaft wirtschaftlich ein Grundstück den Eigentümer wechselt. Steuerbar ist, wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen – auch schrittweise.

Besonders herausfordernd ist der mittelbare Beteiligungserwerb – also dann, wenn nicht direkt Anteile an der grundbesitzenden Gesellschaft, sondern an einer ihrer „Muttergesellschaften“ übertragen werden. Während bei Personengesellschaften eine Durchrechnung der Beteiligungen erfolgt, gilt bei Kapitalgesellschaften ein anderer Ansatz: 
Werden dort 90 % der Anteile übertragen, gilt die Gesellschaft fiktiv in vollem Umfang als neue Gesellschafterin. Damit sollen Gestaltungen verhindert werden, bei denen der direkte Erwerb von Grundstücken lediglich auf höhere Beteiligungsebenen verlagert wird.

In mehrstufigen Beteiligungsketten können die Prinzipien von Durchrechnungs- und Fiktionsbetrachtung auf den unterschiedlichen Beteiligungsebenen miteinander in Wechselwirkung treten.

Schließlich kann auch ohne formelle Anteilsübertragung ein mittelbarer Erwerb entstehen, etwa wenn durch Verträge eine gesicherte Erwerbsposition geschaffen wird. Entscheidend bleibt stets die wirtschaftliche Betrachtung: Wer die Rechte und Pflichten aus der Beteiligung tatsächlich trägt, gilt im Sinne der Grunderwerbsteuer als Erwerber.

Mehr zum mittelbaren Beteiligungserwerb nach § 1 Abs. 2a GrEStG finden Sie unserem Beitrag in Der Betrieb (Mückl/Walter, DB 2025, 1725).