vGA bei eigenen Anteilen: Bewertung mit 0 Euro?

In letzter Zeit haben sich die Finanzgerichte mit der Frage beschäftigt, wie die Übertragung eigener Anteile einer GmbH an ihren Alleingesellschafter steuerlich zu behandeln ist. Droht hier eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA)? Ein aktuelles Urteil des FG Münster bringt Neuigkeiten zur Bewertung.

Um welche Fälle geht es?

Im Streitfall des FG Münster (vom 29.10.2025 9 K 1180/22 Kap) war die Klägerin eine GmbH. An ihr waren zunächst drei Gesellschafter zu je einem Drittel beteiligt. Von zwei der Gesellschafter erwarb die Klägerin sämtliche Anteile gegen Entgelt. Kurz darauf übertrug die Klägerin diese Anteile unentgeltlich an den verbleibenden Gesellschafter. Das Finanzamt nahm hierfür eine vGA an und forderte Kapitalertragsteuer von der Klägerin nach.
Im Streit stand nun, ob die Übertragung der Anteile an den verbleibenden Gesellschafter eine vGA ist und wenn ja, in welcher Höhe.

Führt die Übertragung dem Grunde nach zu einer vGA?

Mit Beschluss vom 13.5.2025 VIII B 33/24, BFH/NV 2025, 1026 entschied der BFH in einem ähnlich gelagerten Fall, dass der Gesellschafter dem Grunde nach eine vGA erhält.

Es genügt, dass dem Gesellschafter ein Wirtschaftsgut zugewendet wird. Unerheblich ist, dass auf Ebene der GmbH keine Vermögensminderung eintritt, die sich auf den steuerlichen Unterschiedsbetrag auswirkt. Denn nach § 272 Abs. 1a, 1b HGB in der Fassung des BilMoG sind eigene Anteile in der Handelsbilanz vom Eigenkapital abzusetzen. Hält die Gesellschaft diese, ruhen die Gesellschafterrechte. Für die Gesellschaft habe der eigene Anteil wirtschaftlich keinen Wert; für sie sei er folglich auch kein Wirtschaftsgut. Für den Gesellschafter stellt der Erhalt des Anteils jedoch den Erwerb eines verkehrsfähigen Wirtschaftsguts dar.

Über die Höhe der vGA hatte der BFH aber nicht zu entscheiden, da das FG Baden-Württemberg (vom 1.3.2024 5 K 2301/21) nur ein Grundurteil über die vGA dem Grunde nach erlassen hatte. Der BFH wies – ohne Lösung – nur darauf hin, dass es nicht zu einer Mehrfachbesteuerung kommen dürfe, etwa wenn im ersten Schritt eine vGA und im zweiten Schritt ein Veräußerungsgewinn gemäß § 17 EStG (zum Beispiel bei Anschaffungskosten von € 0,--) besteuert wird.

Wie ist der Vorteil der Höhe nach zu bewerten?

Das FG Münster (vom 29.10.2025 9 K 1180/22 Kap) folgte dem BFH zunächst, indem es eine vGA dem Grunde nach bejahte. Damit war noch über die Bewertung der vGA zu entscheiden. Hier kam das FG zum Ergebnis, dass die vGA für den Gesellschafter mit € 0,-- zu bewerten sei.

Das Gericht begründete dies mit folgenden Bewertungsgrundsätzen:

• Objektivierter Maßstab: Für die Bewertung ist grundsätzlich ein objektivierter Maßstab anzusetzen. Das dient dazu, der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit Rechnung zu tragen.
• Deshalb muss berücksichtigt werden, wenn sich die erhaltenen Anteile ausnahmsweise für den tatsächlichen Empfänger als wertlos darstellen, weil er sie in seiner Situation nicht wirtschaftlich nutzen kann.
• Besonderheit beim Alleingesellschafter: Dabei sind die besonderen rechtlichen Gegebenheiten beim Erwerb eigener Anteile durch den Alleingesellschafter einer GmbH in den Blick zu nehmen. Für die Anteile gilt: Solange die GmbH die Anteile hält, ruhen die Stimm- und Gewinnbezugsrechte. Der Alleingesellschafter hatte also schon vor der Übertragung faktisch 100 % der Stimmrechte.

Im Streitfall führte das zu einer Bewertung mit € 0,--. Die rechtliche und wirtschaftliche Position des Alleingesellschafters gegenüber der Klägerin, gegenüber Geschäftspartnern und Dritten sowie seine steuerliche Position haben sich durch den Erwerb der Anteile nicht in einer Weise verändert, die es gebieten würde, den erworbenen Anteilen einen Wert beizumessen.

Beratungshinweis

§ 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG und § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG sind nicht gleichlaufend auszulegen. Eine vGA beim Gesellschafter setzt nicht voraus, dass bei der GmbH eine Einkommensminderung vorliegt. Umgekehrt kann eine werthaltige vGA bei der Gesellschaft dafür vorliegen, dass sie die Anteile ohne Gegenleistung aus der Hand gibt.

Abzuwarten bleibt zudem, ob das FA Revision einlegt und der BFH dem FG folgt. Der BFH selbst hat bereits nahegelegt, dass der Vorteil des Gesellschafter „gering, möglicherweise sogar mit Null zu bewerten sein“ könnte (BFH vom 13.5.2025 VIII B 33/24, BFH/NV 2025, 1026). Entsprechende Bescheide sollten daher ggf. offen gehalten werden.