Steuervergünstigung nach § 6a GrEStG im Konzern

Im Rahmen von Umstrukturierungen haben grunderwerbsteuerliche Implikationen nach wie vor eine große Bedeutung. Sind Gesellschaften mit Grundbesitz betroffen, kann die Steuerbefreiung des § 6a GrEStG eine Lösung bieten. Die hohe praktische Relevanz wird dabei durch eine ganze Reihe vorangegangener sowie noch anhängiger Revisionsverfahren belegt. Zu den grundsätzlichen Anwendungsvoraussetzungen in Gestalt des herrschenden Unternehmens hat sich der Bundesfinanzhof nun in seinem aktuellen Urteil vom 21.5.2025 (Az. II R 56/22) geäußert.

I. Urteil vom 21.5.2025

Im Streitfall hat die L-GmbH die von ihr gehaltene 100%‑Beteiligung an der grundbesitzenden P‑GmbH auf eine Neu-GmbH abgespalten. Die vier Gesellschafter der L‑GmbH erhielten dafür Gesellschaftsanteile an der Neu-GmbH im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligungen. Nach Auffassung der klagenden Neu-GmbH seien die vier Gesellschafter als herrschendes Unternehmen anzusehen.

Der Anteilübergang ist nach § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG steuerbar, weil 100% der Anteile an der P‑GmbH von der L‑GmbH auf die Klägerin übergingen, ohne dass ein vorgelagerter Erwerbsvorgang iSd. § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG vorlag. Die Abspaltung zur Neugründung wäre ein grundsätzlich nach § 6a Satz 1 GrEStG begünstigter Umwandlungsvorgang.

Um die Steuervergünstigung in Anspruch nehmen zu können, hätte zunächst die fünfjährige Vor- und Nachbehaltensfrist des § 6a Satz 4 GrEStG eingehalten werden müssen. Der Verstoß gegen die Vorbehaltensfrist bezüglich der Neu-GmbH war dabei unschädlich. Die Fristen in Bezug auf den aufnehmenden Rechtsträger müssen nur insoweit eingehalten werden, als sie aufgrund eines begünstigten Umwandlungsvorgangs auch eingehalten werden können. Im Rahmen einer Abspaltung ist dies in Übereinstimmung mit der ständigen Rechtsprechung umwandlungsbedingt nicht möglich.

Die L-GmbH war nach der Abspaltung nicht fünf Jahre lang zu mindestens 95 % an der Klägerin beteiligt. Somit wurde die Nachbehaltensfrist nicht eingehalten. Fraglich war, ob die Gesellschafter der L-GmbH die Voraussetzungen erfüllten. Dazu müssten diese zusammen ein herrschendes Unternehmen im Sinne von § 6a Satz 3 GrEStG bilden. Die Gesellschafter sollen jedoch auch in ihrer Gesamtheit nicht solches anzusehen sein. Eine zusammenfassende Betrachtung von einzelnen Beteiligungen, wie sie z.B. § 13b Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 des ErbStG vorsieht, ist in § 6a GrEStG nicht geregelt. Eine dahingehende Auslegung sei nicht geboten.

Damit lagen nach den insoweit bindenden Feststellungen des Finanzgerichts die Voraussetzungen für die Steuerbefreiung nicht vor.

Praxishinweis

Im vorliegenden Streitfall hat die Klägerin nicht vorgetragen, dass es sich bei den Gesellschaftern um eine GbR handelt. Eine solche kann formfrei und sogar konkludent gegründet werden. Zugleich wäre diese grundsätzlich taugliches herrschendes Unternehmen im Sinne von § 6a GrEStG und könnte sowohl als Rettungs- wie auch Gestaltungsoption genutzt werden.

II. Steuervergünstigung nach § 6a GrEStG kurz erklärt

Die Norm zielt darauf ab, konzerninterne Strukturanpassungen zu erleichtern, indem rein konzerninterne Grundstücksübertragungen nicht besteuert werden. § 6a GrEStG befreit dazu bestimmte Umwandlungsvorgänge innerhalb von Unternehmensgruppen bzw. Konzernen von der Grunderwerbsteuer, sofern strenge Beteiligungsfristen und -quoten eingehalten werden.

Die Voraussetzungen lasen sich wie folgt zusammenfassen:

• Vorliegen eines Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2, 2a, 2b, 3 oder 3a GrEStG.
• Dessen Beruhen auf einer Umwandlung nach § 1 Abs. 1 Nr. 1–3 UmwG, einer Einbringung oder eines Vorgangs auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage.
• Beteiligung ausschließlich eines herrschenden Unternehmens und eine oder mehre abhängige Gesellschaften.
• Beteiligungsfristen: Das herrschende Unternehmen muss 5 Jahre vor und 5 Jahre nach dem Erwerbsvorgang an den abhängigen Gesellschaften zu mindestens 95 % beteiligt sein.

Neben einzelnen Auslegungsfragen bleibt offen, ob § 6a GrEStG in seiner aktuellen Fassung europarechtskonform ist oder eine Anpassung erforderlich ist.

Neueste Entwicklungen und konkrete Handlungsempfehlungen einschließlich der Anwendung des § 6a GrEStG erfahren Sie auf den Kölner Tagen Grunderwerbsteuer am 13. und 14.11.2025.

zum Tagungsprogramm und zur Anmeldung: Kölner Tage Grunderwerbsteuer