Personengesellschaften im Grunderwerbsteuerrecht

Nicht nur Grundstücke, sondern auch die Übertragung von Anteilen an Grundbesitz haltenden Gesellschaften können Grunderwerbsteuer auslösen. Dies gilt insbesondere für den Wechsel von Gesellschaftern bei Personengesellschaften (§ 1 Abs. 2a GrEStG). Wie aktuell dieses Thema ist, zeigen die reformierten gleichlautenden Ländererlasse zu dieser Thematik vom 20.02.2026 (BStBl. I 2026, 298).

Welche Gesellschaften sind betroffen?

§ 1 Abs. 2a GrEStG gilt für Personengesellschaften, etwa für die GbR, oHG, KG einschließlich der GmbH & Co. KG sowie PartG. Auch ausländische Personengesellschaften können erfasst sein, sofern sie in Aufbau und Rechtsstruktur vergleichbar mit inländischen Personengesellschaften sind. Reine Innengesellschaften, Bruchteils- oder Miteigentümergemeinschaften sowie Erben- und Gütergemeinschaften fallen nicht darunter. Daneben existiert für Kapitalgesellschaften eine Parallelregelung in § 1 Abs. 2b GrEStG.

Welche Grundstücke zählen?

Maßgeblich sind Grundstücke, die während des relevanten Zeitraums dauerhaft zum Vermögen der Gesellschaft gehören. Hierbei kommt es nicht auf die zivilrechtlichen Eigentumsverhältnisse an, sondern darauf, dass das Grundstück grunderwerbsteuerlich der Gesellschaft zuzurechnen ist. Wann dies der Fall ist, kann seit dem 06.12.2024 § 1 Abs. 4a GrEStG entnommen werden. Für Altfälle ist die Regelung nicht anwendbar; hierzu äußert sich die Finanzverwaltung ebenfalls in neuen gleichlautenden Ländererlassen vom 10.03.2026 (BStBl. I 2026, 377).

Wann liegt ein steuerbarer Gesellschafterwechsel vor?

Ein steuerbarer Wechsel liegt grundsätzlich vor, wenn Neugesellschafter an der grundbesitzenden Personengesellschaft beteiligt werden und dadurch das Verhältnis zu den Altgesellschaftern verändert wird. Die Regelung sieht einen maximal zehnjährigen Zeitraum vor. Innerhalb dieses Zeitraums sind alle Übertragungen von Anteilen auf Neugesellschafter zusammenzurechnen. Erst wenn mindestens 90 % der Anteile übergehen, ist der Tatbestand erfüllt.

Unmittelbar beteiligter Altgesellschafter ist, wer Gründungsgesellschafter ist, vor dem Beginn des Zehnjahreszeitraums des § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG beteiligt war, im Zeitpunkt des Erwerbs des jeweiligen Grundstücks beteiligt war oder bei einer früheren Verwirklichung des § 1 Abs. 2a GrEStG beteiligt war. Daneben ist auch auf höherer Beteiligungsebene zu ermitteln, wer als Altgesellschafter gilt.

Unmittelbar beteiligter Neugesellschafter ist, wer zivilrechtlich erstmals ein Mitgliedschaftsrecht an der grundbesitzenden Personengesellschaft erwirbt oder innerhalb von zehn Jahren nach dem erstmaligen Erwerb des Mitgliedschaftsrechts die Beteiligung durch den Erwerb weiterer Anteile am Gesellschaftsvermögen aufstockt. Auch hier ist ebenfalls zu prüfen, ob bei Beteiligungswechseln auf höherer Ebene mittelbar beteiligte Neugesellschafter hinzutreten.

Wie ist der relevante Gesellschafterwechsel zu ermitteln?

Der Gesellschafterbestand ändert sich unmittelbar mit dem zivilrechtlichen Wirksamwerden des Anteilserwerbs an der grundbesitzenden Gesellschaft. Maßgeblich für die Höhe des übergehenden Anteils ist die Beteiligung der Neugesellschafter am Gesellschaftsvermögen nach dem Wechsel. Dabei sind auch Aufstockungen innerhalb des Zehnjahreszeitraums zu berücksichtigen. Von Todes wegen erworbener Anteile bleiben außer Ansatz.

Ändert sich der Gesellschafterbestand in einer Gesellschaft auf höherer Beteiligungsebene, bleiben die Beteiligungsverhältnisse darunter gleich, insbesondere bei der grundbesitzenden Gesellschaft. Bei einer solchen Änderung des Gesellschafterbestands ist der mittelbare Beteiligungserwerb nach wirtschaftlichen Maßstäben zu beurteilen. Inwieweit ein Übergang auf Neugesellschafter bei einer Veränderung auf höherer Beteiligungsebene stattgefunden hat, beurteilt sich unterschiedlich je nachdem, ob Änderungen in einer Personen- oder Kapitalgesellschaft stattgefunden haben.

Rechtsfolge & Praxistipp

Sind 90 % der Anteile als von Alt- auf Neugesellschafter übergegangen anzusehen, wird die Gesellschaft grunderwerbsteuerlich als neue Rechtsträgerin angesehen. Grundlage für die Steuerberechnung ist der volle Grundstückswert. Steuerschuldner ist die Gesellschaft selbst, der Steuerbescheid wird an die vertretungsberechtigten Personen bekanntgegeben.

Beim Übergang von Gesellschaftsanteilen sollte daher immer auch ein Blick auf das Grunderwerbsteuerrecht geworfen werden, wenn auf irgendeiner Ebene in der Struktur Grundstücke oder grundstücksgleiche Rechte vorhanden sind. Für eine zuverlässige Prognose der anfallenden Grunderwerbsteuer ist insbesondere in mehrstufigen Beteiligungsverhältnissen die Kenntnis vergangener Transaktionen bei allen Beteiligten erforderlich.

Mehr zu dieser Thematik in unseren Beiträgen der Reihe GrESt2Go in DER BETRIEB, insbesondere: Mückl/Walter, DB 2025, 1725 (Der mittelbare Beteiligungserwerb nach § 1 Abs. 2a GrEStG); DB 2026, 1176 (Der unmittelbare Beteiligungserwerb nach § 1 Abs. 2a GrEStG)